コーポレート・ガバナンス
健全な企業経営体制を構築しています
コーポレート・ガバナンス基本方針
目的およびコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株式会社河合楽器製作所グループは、「経営の理念」に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
この基本方針では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方やステークホルダーとの関係、コーポレート・ガバナンス体制など、6つの章に定めています。
2023年6月27日改定
コーポレート・ガバナンス報告書
当社のコーポレート・ガバナンス状況を取りまとめた「コーポレート・ガバナンス報告書」を東京証券取引所に提出しております。
2024年6月28日提出
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、内部統制の充実、コンプライアンス体制の整備、経営の透明性と公平性の確保に努め、持続的成長と継続的な企業価値の向上を図っています。
当社は、監査役会設置会社の体制を採用していますが、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行とともに、適正な監督および監視を可能とするガバナンス体制を構築しており、一層のコーポレート・ガバナンスの充実に向け実効性を高める運営プロセスを整備しています。
取締役会
当社の取締役は、2024年６月28日現在８名であり、うち代表取締役は１名、社外取締役は３名であります。
社外取締役には客観的な立場から取締役会における意思決定の妥当性及び取締役の職務執行について大局的な視点で助言、監督をいただき、経営の透明性を高めております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、当社は取締役の任期を１年にしております。
取締役会は、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況のモニタリング、指導などの機能を担っております。
さらに、取締役会の監督機能の強化及び代表取締役による機動的な業務執行を目指し、意思決定の迅速性を高めるため、2002年４月より導入いたしました執行役員制度を2005年６月に改編し、取締役にも執行役員を兼務させる体制とし、全社的課題への対応力の強化を図るとともに、業務執行における責任の明確化及び指揮命令系統の充実を図りました。
監査役会
監査役会は、2024年６月28日現在社内出身監査役２名、社外監査役２名の体制であり、監査方針と分担を定め、各監査役はこれに従い、定期的に書く業務執行部門、グループ会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、的確な状況の把握と意見具申を行い取締役の職務執行状況の監査機能の充実を図っております。
コーポレート・ガバナンス委員会
当社は、取締役会の独立した諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設定しております。
コーポレート・ガバナンス委員会は取締役候補者の選定に関する事項や、取締役の報酬に関する事項、その他コーポレート・ガバナンスの向上に関する事項を審議し、答申・報告することとしております。
コーポレート・ガバナンス委員会は東京証券取引所に届け出を行った独立役員の全て、取締役会議長、代表取締役及び取締役会が必要に応じて委嘱するその他の取締役で構成し、うち独立役員が過半数を占めることとし手続きの透明性と客観性を確保しております。
サステナビリティ委員会
当社は、企業の中長期的な持続可能性に関する課題に対して、経営環境、企業価値への影響等を踏まえ、グループ全体のサステナビリティ活動を推進することを目的として、サステナビリティ委員会を2023年５月23日開催の取締役会において直下の組織として設置しております。サステナビリティに係る重要事項はサステナビリティ委員会にて審議を行ったうえで定期的（年１回以上）に取締役会に報告を行います。また、本委員会の下部組織としてサステナビリティ推進部会を設置し、各サステナビリティ課題に対してそれぞれ専門部会がサステナビリティ活動を実効的に推進いたします。
常務会
当社は、取締役会における意思決定事項に対する具体的な業務執行方針及びその計画案、並びに高度な判断を伴う日常的業務案件の審議、管理、決定機関として常務会を設置しており、原則毎週１回定期的に開催しております。
内部統制システムに関する基本的な考え方
カワイでは「経営の理念」および「行動指針」を策定し、業務運営の指針としており、併せて中期計画に掲げた目標の達成に向けて、各組織が予め定められた役割に従い、法令や定款に則って効率的に戦略遂行できる体制構築を目指しています。
また、法律問題につきましては、分野ごとに恒常的に複数の法律事務所と顧問契約を締結した上で適法性の確保に努めています。
内部統制システムについては、企業価値向上のためのコーポレート・ガバナンスの一環としてその重要性を認識し、2006年５月12日に取締役会で決議しました「内部統制システムの構築に関する基本方針」を、2015年５月１日から施行された改正会社法の改正主旨に合わせ、2015年５月14日開催の取締役会で一部改定することを決議しており、この決議に基づき内部統制システムの整備を推進しています。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力を社会から排除していくことは、治安対策上重要なことであり、企業にとっても社会的責任の観点から必要であり、また、反社会的勢力が従業員を含めた企業自身に多大な被害を生じさせるものであることから、企業防衛の観点からも必要なものです。このような観点から、当社は反社会的勢力による被害を防止するため、コンプライアンス体制及び内部統制システムの一環としての体制整備に努めています。
取締役会の実効性評価
当社では、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるための取り組みの一環として、取締役会の運営の改善・機能向上を目的に、取締役会の実効性に関する評価を毎年実施しております。2024年3月期に実施しました実効性評価について、以下のとおり概要をお知らせいたします。
実施内容
取締役会を構成する取締役・監査役（全12名）を対象にアンケート形式で調査を実施しました。2024年３月期においては、前年に引き続きその実効性を中立的・客観的に検証するため、外部機関を活用したアンケートを実施し、その集計結果に基づく分析報告を踏まえ評価を行いました。
分析・評価結果
- • 全体として概ね肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性が確保されていると判断しました。
- • 前回と同様の質問においては半数以上で評価の改善が見られました。中でも、社外取締役の増員や女性取締役の登用により取締役会の構成が変化したことに伴い、建設的な議論・意見交換の増加等、取締役会の運営や議論の項目において改善が見られました。
- • 一方、サステナビリティ対応や資本コストの改善に向けた取締役会としての取り組みについては、重点的に検討を深めるべき課題として確認しました。
- • また、役員に求められるトレーニングの機会提供、取締役会とコーポレート・ガバナンス委員会の連携についても、引き続き運営の工夫が必要であることを確認しました。
実効性向上へ向けた今後の取り組み
本実効性評価を踏まえた今後の取り組みについては、経営課題に対する議論の深化に向けて、議論に必要な情報提供や事前説明等を行い、役員に求められる役割と責務を果たすために必要とする知識の習得機会に対する支援体制を強化し、取締役会とコーポレート・ガバナンス委員会の連携強化を図る等、取締役会の実効性を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
2024年5月24日
